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天龍光電似乎為其股價的暴漲暴跌找到了“借口”。
一方面，公司大股東籌劃逾3個月的“股權轉讓”告吹；另一方面，自曝于去年“悄悄”簽下的巨額訂單，也已因客戶停產，隨時可能變為“壞賬”。
但就股價來看，從2014年1月2日開盤的8.2元/股，直至2月28日的收盤價9.92元/股，在籌劃“股權轉讓”停牌前，天龍光電37個交易日的累計漲幅已近21%。但隨后，天龍光電復牌當日（6月4日），其股價卻直逼跌停（跌幅達9.98%），報收于8.93元/股。
相對于那些早在去年便已潛伏其中，并登上交易“龍虎榜”的機構而言，過山車般的行情卻讓市場“空歡喜”了一番，更可能致使部分投資者損失慘重。
如今看來，天龍光電的“股權轉讓”及巨額訂單都十分值得玩味，首先，“股權轉讓”僅涉及“實際控制人變更”，無關“資產注入”，僅距“借殼上市”一步之遙；而巨額訂單分兩次與同一交易方簽署，也不違反證監會有關“合同金額占公司最近會計年度主營業務收入50%以上，且絕對金額超過1億元，應及時披露”的規定。
“此前證監會曾三令五申創業板公司不得借殼上市，但僅僅‘實際控制人變更’并不屬于‘借殼’；而拆分‘巨額訂單’，也令公司在掌控披露信息節奏上游刃有余。”一位不愿具名的券商分析人士向《證券日報》記者推測，“這恐怕是位‘鉆空子’高手的杰作”。
股權轉讓“空歡喜”
2014年3月，天龍光電發布公告稱，公司接控股股東常州諾亞科技有限公司、天龍光電董事長馮金生通知，公司控股股東和實際控制人可能發生變更。
而恰在此前，天龍光電股價已經歷了從2014年1月2日開盤至2月28日收盤近21%的大漲。
天龍光電分別于2012年虧損5.1億元、2013年上半年虧損2333萬元，此前，其曾在2013年半年報中將光伏業描述為“短時間內顯著復蘇難度大”……，由此判斷，天龍光電2013年扭虧艱難，存在被“ST”的風險。
然而，天龍光電于2014年2月28日發布的2013年業績快報卻令人大吃一驚，在接連虧損的基礎上，公司去年竟實現了歸屬于上市公司股東的凈利潤609萬元，較2012年大增101.19%。
此后不久，天龍光電業績“變臉”一路向下：公司2014年一季度虧損了501萬元，天龍光電稱，“光伏行業受產能過剩的影響，整體需求萎縮，導致經營狀況不佳。”
此外，4月22日，天龍光電發布2013年業績快報修正公告，將得來不易的608.52萬元凈利潤，修正為虧損1.3億元，理由是“受部分重要客戶出現重大經營及財務困難等因素影響，公司的應收賬款壞賬準備、固定資產減值準備、部分產品收入、成本有大幅調整。”
最終，受業績變臉及連續兩年虧損牽扯，天龍光電籌劃逾三個月的“股權轉讓”告吹。除此以外，公司稱“交易對手方與控股股東對轉讓價格未能達成一致”，也是本次股權轉讓事宜未能實施的原因之一。
低調簽單未披露
去年11月30日，證監會下發《關于在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》，明確創業板公司不得借殼上市。而不久前，深交所理事長陳東征也曾公開表示，創業板退市政策的關鍵是“不許借殼”。
“這一市場機制，不僅有利于創業板公司的優勝劣汰，更利于抑制市場的投機炒作之風。”上述券商人士向記者介紹，“只是‘借殼’所帶來的利益對交易雙方都具有極大的吸引力，以至于市場中很多人都會想盡辦法‘曲線借殼’”。
事實上，天龍光電僅涉及“實際控制人變更”，卻無關資產注入的“股權轉讓”，只距離借殼上市標準一步之遙。根據相關規定，只有實際控制人變更和注入資產同時發生，才屬于借殼上市，若只存在一種情形則不在此列。
“目前，借殼上市的認定標準，的確有空子可鉆。” 而除此以外，上述券商人士向記者補充，“天龍光電去年簽下的‘巨額訂單’未披露，也存在‘鉆空子’之嫌”。
根據天龍光電公告，公司分別于2013年4月6日、10月13日與同一交易方“新疆那拉提”簽訂了《設備采購及供應協議》，新疆那拉提擬向公司采購DRF85A全自動直拉式硅單晶爐106臺、DRF95E全自動直拉式硅單晶爐74臺。兩筆訂單金額分別為5840萬元、7500萬元。
理論上，這一合計涉及資金1.334億元的巨額訂單，超過了天龍光電2012年營業收入1.76億元的50%，符合“上市公司一次性簽署與日常生產經營相關的采購、銷售、工程承包或者提供勞務等合同的金額占公司最近一個會計年度經審計主營業務收入50%以上，且絕對金額超過1億元，應當及時披露”的規定。
但其最終沒有披露，天龍光電就此給出的理由是“公司與新疆那拉提先后兩次簽訂銷售合同，未一次性簽訂。公司認為未達到披露標準。”
“從現有規則來看，天龍光電的做法無可非議，但經歷如此一番，公司恐怕難以留給市場以及投資者留下好印象。”上述券商分析人士稱。
